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赌钱软件庄园牧场:公司非公开发行申请发审委

发布日期:2020-07-29 04:05

  根据贵部于2020年6月28日下发《关于请做好兰州庄园牧场股份有限公司非

  限公司(以下简称“保荐机构”)会同兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“庄

  关中介机构,对《函》提出的问题进行了逐项核查落实,现对相关问题回复如下,

  方乳业生产场所位于西安市灞桥区新合街1号,现该地上建有房屋41栋,建筑面

  请申请人:(1)说明申请人2018年完成对东方乳业82%股权收购后,东方乳

  法》(2004年修正)第六十三条之规定,是否可能被行政处罚、是否属于重大违

  法行为;(2)说明租赁农村集体土地和房产能否持续,2021年部分土地租赁期

  生产经营构成重大不利影响,相关风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师、

  2018年7月26日和2018年9月26日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和

  2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限

  公司股权的议案》。2018年11月1日,公司完成了收购后东方乳业的工商变更登

  料(蛋白饮料类)的生产销售;预包装食品销售;农副产品收购(国家专控除外);

  街道党家村村民委员会农村集体土地93.60亩,该等租赁土地履行的程序及其合

  法合规性主要分为设立时租赁的24亩和后续租赁的69.60亩,具体情况如下:

  1988年12月,西安市灞桥区新合乡人民政府出具《关于“西安东方乳品厂”

  建设用地的报告》(新乡字(88)15号):经计划经济委员会批准成立,拟定厂

  址新合乡党家村,占地24亩。1988年12月,西安市灞桥区土地管理局下发《关于

  让协议,共租赁土地24亩,相关协议经灞桥区新合乡党家村村民表决通过,并由

  民表决通过,并由村民签字确认,用地程序合规,合计用地69.60亩。该等69.60

  2020年7月,中介机构对东方乳业租赁的69.60亩土地的性质进行了深入核

  总图由国家下发,东方乳业现厂址所占地块自2009年起规划性质即已经变更为建

  确认东方乳业厂区所属土地性质确为建设用地并于2020年7月出具了《证明》:

  造项目,在其租赁的69.60亩土地上扩建了部分厂房、环保设施等建筑物,项目

  《土地管理法》(2004年修订)第四条规定:“国家实行土地用途管制制度。

  护。”该法第十一条第二款规定:“农民集体所有的土地依法用于非农业建设的,

  《土地管理法》(2019年修订)第六十三条已修正为:“土地利用总体规划、

  城乡规划确定为工业、商业等经营性用途,并经依法登记的集体经营性建设用地,

  构成违反《土地管理法》(2004年修正)第六十三条规定,同时也符合《土地管

  委员会农村集体土地93.60亩,租赁期限为:16.93亩部分为2018年5月1日-2021

  存在被主管部门认定为违法建筑而作出责令限期改正、没收违法所得,处以罚款、

  截至2019年12月31日,东方乳业房屋建筑物账面价值21,701,638.06元,占

  面积为27,603.45㎡,占公司生产用(不含行政办公和奶牛养殖)的全部土地、

  截至本回复报告出具日,公司持有东方乳业100%的股权。2019年度,东方乳

  业实现营业收入、净利润分别为19,892.31万元、1,291.76万元,占公司全年营

  2018年起,公司以自有资金投入并实施“日加工600吨液体奶改扩建项目”,对

  庄园牧场榆中生产基地进行改扩建,该项目于2019年底达到预定可使用状态并于

  2020年5月完成竣工验收,目前已投入使用。榆中乳品加工基地改扩建投产后的

  目”,对庄园牧场榆中生产基地进行改扩建,该项目于2019年底达到预定可使用

  状态并完成在建工程转固,于2020年5月完成竣工验收后已投入使用,项目建成

  西安市灞桥区灞柳二路附近的一处土地作为新建厂区用地,土地面积约65亩,并

  基地建设及现有厂区搬迁事项。东方乳业拟购买的土地于2019年5月进入招牌挂

  (亚评报字[2018]126号)之特别事项说明进行了披露,公司对该评估报告进行

  截至2019年12月31日,东方乳业生产用房屋建筑面积共27,603.45㎡,账面

  价值21,701,638.06元。因房屋建筑物占用土地为租赁之农村集体建设用地,租

  约65亩一处土地作为新建厂区用地,并与西安灞河新区管理委员会签订了投资意

  外,公司在兰州市榆中县以自有资金投入并实施“日加工600吨液体奶改扩建项

  目”,对庄园牧场榆中生产基地进行改扩建,该项目于2019年底达到预定可使用

  状态,于2020年5月完成竣工验收并投入使用,榆中乳品加工基地改扩建投产后

  拆迁通知,因公司已制订有效、可行的应对措施,不会对公司形成重大不利影响。

  的《土地使用权转让协议》、西安市灞桥区新合乡人民政府于1988年12月12日下

  发的《关于“西安市东方乳品厂”建设用地的报告》(新乡字[88]15号)、西安

  市灞桥区土地管理局于1988年12月29日下发的《关于东方奶业开发集团与党家村

  认的通知》(灞中企发[2011]13号)等基础资料,查阅了土地管理法等法律法规,

  发行人2018年完成对东方乳业82%股权收购后,东方乳业企业性质已不再是

  违反《土地管理法》(2004年修正)第六十三条规定,也符合《土地管理法》(2019

  2.关于业绩下滑。报告期申请人营业收入分别为 62,837.40万元、65,773.21

  第一季度扣非后归母净利润为-1,141.77万元,比上年同期下降163.94%。

  请申请人:(1)量化分析2019年度、2020年一季度扣非归母净利润大幅下

  下滑的应对措施及其有效性;(5)申请人2019 年1月变更房屋及建筑物折旧年

  限为“30至50年"的原因及合理性,与同行业可比公司折旧年限是否存在较大差

  异,对比调整前后年折旧率变化,说明对2019年经营业绩的影响,2019年是否存

  一、2019年度和2020年一季度扣除非经常性损益后归母净利润下滑的原因

  (一)2019年度扣非归母净利润较2018年下降84.51%的原因及对比分析

  2018年7月26日和2018年9月26日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和

  2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限

  公司股权的议案》,并于2018 年11月1日完成本次收购后东方乳业的工商变更登

  记手续。本次收购完成后,公司成为东方乳业的唯一股东,拥有东方乳业100%

  东方乳业2019年度未能完成业绩承诺,存在重大减值迹象。2020年初,公司

  聘请北京亚太联华资产评估有限公司对商誉进行减值测试并于2020年3月22日出

  资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告》(亚评报字(2020)第29号):

  31,201.82万元,以收益法结论作为资产组可收回金额,东方乳业资产组预计未

  来现金流量的现值为26,329.89万元。据此,公司2019年末计提商业减值准备金

  额为4,871.93万元,占公司商誉账面价值的比例为83.01%。本次计提后公司商誉

  账面价值为997.12万元,占2018年收购形成的商誉价值的比例为16.99%。

  (1)2018年2月13日,吴忠市利通区人民政府发布《关于畜禽禁养区内养殖

  场关闭搬迁的通告》,申请人之子公司宁夏庄园牧场被列为计划关闭搬迁养殖场,

  《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十五条、《国有土地上房屋征收与补偿条例》

  院受理,并于2020年4月进行了开庭审理,但截至本回复报告出具日,本案一审

  (2)2017年7月25日,西宁市人民政府办公厅关于印发《西宁市畜禽养殖禁

  养区限养区划定方案(试行)》的通知(宁政办[2017]143号),通知中将申请

  固定资产已出现减值迹象,公司进行减值测试以减值测试结果计提91.71万元固

  经查询上市公司披露的年报,乳制品上市公司2018年、2019年实现扣非后净

  长21.28%。由于计提商誉减值准备和固定资产减值准备,2019年度庄园牧场实现

  如果扣除商誉减值4,871.93万元和固定资产减值准备923.88万元的影响,公

  司2019年度可实现扣非后净利润6,580.35万元,较上年5,068.58万元将上升

  可以看出,2020年1-3月,受疫情影响,公司巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳

  和调制乳的销售数量较去年同期分别下滑了 27%、28%、29%和22%,下降幅度较

  2020年1-3月公司主营业务毛利率为23.45%,较上年下降7.50%,主要原因为:

  大买赠销售政策实施力度,导致营业成本较上年同期有所增加,毛利率同比下降。

  公司以自有资金实施的“日加工600吨液体奶改扩建项目”于2019年末达到

  预定可使用状态并转入固定资产33,118.06万元,自2020年1月开始计提折旧,导

  致2020年1-3月生产厂房、机器设备等与生产相关的折旧费用较上年同期增加

  注:蒙牛乳业为港股上市公司,根据规定未公布一季报,因此未纳入可比上市公司。

  他公司扣非后净利润均出现较大幅度下降。因此,公司2020年一季度实现扣非后

  业产业化进程,提高牛乳在国民膳食中的比重。2017年至今,国务院办公厅、农

  业部、发改委等多部门先后颁布和印发《全国奶业发展规划(2016-2020年)》、

  《国民营养计划(2017—2030年)》、《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的

  农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》(2019年中央一号文件)等文

  制品加工协调发展,实现2020年奶业综合生产能力大幅提升,奶源自给率保持在

  代化的意见》中提出:立足省情,以农民增收、农业增效为目标,发展规模养殖,

  扶持龙头企业,建设养殖小区,扩大现代畜牧业全产业链试点,加快35个现代畜

  业做大做强,新建标准化养殖场(小区)600个。公司连续多年被多部委联合评

  食指南》推荐的每天300克标准仍相去甚远,不足亚洲乳品平均消费水平的一半

  收入同比增速快于GDP增速,消费支出对经济增长的贡献逐年提高。此外,便利

  市场开发。蒙牛乳业2019年报显示:蒙牛未来主要战略布局是“国际化+数字化”,

  营的养殖模式,原存栏奶牛逾1,000头,全部为签约奶户所有,已按照政府搬迁

  并采用自营牧场模式经营,原存栏奶牛逾500头,所产的生鲜乳全部供公司生产

  中陕西省销售规模增加主要系公司于2018年11月完成对东方乳业收购所致。最近

  三年,甘肃省内的乳制品销售额占公司全部营业收入的比例分别为74.65%、

  从销售规模看:最近三年甘肃地区实现销售收入分别为46,907.82万元、

  49,501.73万元和51,914.54万元,呈现小幅增长;青海地区省实现销售收入分别

  2018年11月,公司完成对东方乳业82%股权收购,东方乳业成为公司全资子

  量,年GDP居西北五省之首,是西北地区经济发展的龙头,乳制品销售收入为甘

  公司营业收入总体稳定,并呈现小幅增长。2019年度和2020年一季度实现扣非后

  净利润同比下滑的主要原因为2019年末计提商誉减值准备和2020年初新冠肺炎

  管理层已考虑新冠肺炎疫情因素,并对2020年及未来几年的营业收入进行了谨慎

  预测:由于2020年初爆发的新冠肺炎疫情这一突发公共卫生事件影响,2020年一

  管理层预期东方乳业2020年营业收入较2019年下滑7.00%。同时借鉴“非典”疫

  情的2003年历史数据,乳制品由于其作为日常消费品可以安全又经济的提升免疫

  力,未来居民乳制品消费支出或有所增加。因此,管理层预期东方乳业2021年会

  4,871.93万元,占公司商誉账面价值的比例为83.01%,即公司本次商誉减值准备

  为997.12万元,余额较小,占公司2019年末净资产的比例为0.81%,未来对公司

  虑,公司于2019年12月31日分别对宁夏庄园、青海圣源计提固定资产减值准备

  832.17万元和91.71万元,合计923.88万元,计提金额较为充分,未来不会因减

  地政府主导并已经自治区发改部门立项推进“种养结合整县推进试点项目”的“金

  市公司2020年一季度主要产品的销量、销售收入和净利润较去年同期均有不同程

  型冠状病毒感染的肺炎防治营养膳食指导》对一般人群防控营养膳食进行了指导,

  建议食用各种各样的奶及其制品,相当于每天液态奶300克,使得牛奶作为日常

  消费品进一步得到认可。借鉴“非典”疫情的2003年历史数据,乳制品由于其作

  开拓新的渠道建设。截止2020年6月末,公司送奶到户业务已全面摆脱疫情影响,

  心),通过科研成果转化,不断优化乳品配方和TMR配方,在保证产品品质的前

  公司在2018年收购了西安东方乳业有限公司,2019年度投资建设“日处理600

  按照50年计提折旧符合资产的实际使用情况,其他生产及养殖部门使用的房屋建

  筑物原折旧年限合理,应维持30年折旧年限不变。因此公司在2019年1月经董事

  会决议后将固定资产折旧年限变更为“30-50”年,年折旧率从“3.23%”变更为

  折旧年限在30-50年,与行业可比上市公司折的旧年限基本相符,不存在重大差

  公司变更折旧年限前后折旧金额差异为90.26万元,占公司2019年净利润的

  比例为1.76%,占比较小。2019年公司净利润为5,132.12万元,如果公司所有的

  区吴忠市中级人民法院递交了行政起诉状。2020年3月5日,宁夏庄园收到宁夏回

  案件通知书》((2020)宁03行初6号)、《宁夏回族自治区吴忠市中级人民法

  院传票》((2020)宁03行初6号),该行政起诉已由宁夏回族自治区吴忠市中

  级人民法院正式受理,并于2020年4月8日进行了开庭审理,但截至本回复报告出

  知(宁政办[2016]107号)》,依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海

  养区限养区划定方案(试行)的通知》(宁政办[2017]143号)和《湟源县禽畜

  养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》(源政办[2016]163号)相关要求,青

  县人民政府环保工作安排,积极响应并于2019年4月底完成了存栏牛只搬迁、养

  级人民法院递交了行政起诉状。2020年3月11日,青海圣源收到青海省西宁市中

  级人民法院送达的《西宁市中级人民法院受理案件通知书》[(2020)青01行初 16

  1,000头,全部为签约奶户所有,至2018年6月底已按照政府搬迁计划全部迁出。

  2019年12月31日分别对宁夏庄园、青海圣源计提固定资产减值准备832.17万元和

  91.71万元,合计923.88万元,占公司2019年度净利润的比例为18.00%,占比较

  低,对公司当年业绩未产生重大影响。公司基于可获得信息足额计提了减值准备,

  年审计报告、2019年度报告、2020年第一季度报告、资产评估机构出具的商誉减

  原因不具有可持续性,2020年一季度扣非后净利润大幅下滑主要系年初爆发的新

  用途做出的合理判断和变更,变更对2019年度净利润的影响很小,不会导致2019

  3.关于募投项目。2017年10月,申请人首次公开发行A股募集资金3.10亿元,

  募集资金到位后两次变更募投项目,募集资金变更比例达83%。本次拟非公开发

  行募集资金总额不超过3.8亿元,投向“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目",

  项目通过出让方式购买370亩地,同时无偿使用金川区双湾镇1490亩土地。报告

  稳健;(3)申请人2018 年使用前募资金5340万元,购买牛只约3000头,其中2241

  头巳到达牧场,759头至今尚未到达牧场的原因及合理性;(4)说明本次募投项

  10%的具体依据,是否充分考虑前募及本募建成转固后与生产相关折旧增加的影

  序,本次募投项目无偿使用土地是否符合《中华人民共和国土地管理法》(2019

  2018年7月26日和2018年9月26日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和

  2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购

  西安东方乳业有限公司股权的议案》,同意将A股首发募集资金合计1.50亿元的

  用途变更为收购参股子公司东方乳业剩余82%股权,其中包括“自助售奶机及配

  套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元(含利息收入)和“1万头进口良

  道建设,进一步提升市场占有率和市场竞争力,公司于2015年提出自助售奶机及

  配套设施建设项目,并自2016年开始在甘肃兰州、青海西宁以自有资金购买、投

  公司2016年筹备A股首发上市时,将自助售奶机及配套设施建设项目作为募投项

  截至2018年6月30日,公司已通过自有资金购买并配置自助售奶机合计约330

  据养殖牧场阶段性发展计划,整体分三年实施该项目,分别为2018年、2019年、

  2020年。因此,该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态,很大程度上

  降低了募集资金的使用效率。此外,公司2015年10月在香港联合交易所成功上市,

  其募投项目之“从澳洲或新西兰进口约5,000头奶牛”最后一批牛只于2018年到

  兴建8个标准化养殖牧场。部分牧场运营初期,为避免因闲置而造成的资源浪费,

  降低生产成本,公司采取联营养殖模式,即“公司+农户+基地”模式,公司建立

  地经济发展。为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施,公司于2018年初

  较大的常住人口数量,GDP居西北五省之首,是带动西北地区经济发展的龙头。

  完善渠道建设,提升品牌知名度,扩大营业收入,赌钱软件实现公司产品“立足西北、 辐

  发募集资金用于收购东方乳业82%股权符合公司经营方针和发展规划,不存在损

  害股东利益的情况,有利于提高募集资金使用效率,有利于提升公司核心竞争力,

  2019年9月19日、2019年12月30日,公司分别召开第三届董事会第二十五次

  会议和2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项

  目的议案》,同意将原 A 股首发项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”尚

  集资金约107,031,161元(含利息收入),其中5,703.12万元用于建筑工程施工,5,000.00万元用于后续奶牛购买及饲养。本次变更主要原因如下:

  畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场(小

  作方案的通知(宁政办[2016]107号)》,依据《青海省湟水流域污染防治条例》、

  养殖禁养区限养区划定方案(试行)的通知》(宁政办[2017]143号)和《湟源

  县禽畜养殖禁养 区、限养区、养殖区划分方案》(源政办[2016]163号)相关要

  过,本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过38,000万元,其中金川区万头

  奶牛养殖循环产业园项目拟使用34,000万元。公司已对该项目的可行性进行了充

  2000年,我国人均奶制品消费量仅7公斤,2017年达36.9公斤,平均每天100

  每天300克标准仍相去甚远,不足亚洲乳品平均消费水平的一半和发达国家平均

  增速快于GDP增速,消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民

  业发展的总体思路和指导方针。2017年至今,国务院办公厅、农业部、发改委等

  多部门先后颁布和印发《全国奶业发展规划(2016-2020年)》、《国民营养计

  划(2017—2030年)》、《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》、《关

  发展做好“三农”工作的若干意见》(2019年中央一号文件)等文件,进一步统

  发展,2020年实现奶业综合生产能力大幅提升,100头以上规模养殖比重超过65%,

  奶源自给率保持在70%以上,明确了奶业在国民经济中的地位和乳制品未来发展

  代化的意见》中提出:立足省情,以农民增收、农业增效为目标,发展规模养殖,

  扶持龙头企业,建设养殖小区,扩大现代畜牧业全产业链试点,加快35个现代畜

  68,000吨、公犊牛3,400头、母犊牛2,650头、淘汰牛750头,正常年销售收入为

  28,320.00万元,年平均利润总额6,337.15万元,投资回收期8.29年,各项主要财

  殖模式由分散式向规模化转变,由小规模向专业化转变,由低产能向高产能转变,

  600吨液体奶改扩建项目投产后的原奶需求,并转化为终端乳制品产出进而实现

  品监管总局联合印发《全国奶业发展规划(2016-2020年)》,强调了奶业在改

  2017年6月,国务院办公厅颁布了《国民营养计划(2017—2030年)》,将

  草料种植和乳制品加工协调发展;到2020年,奶业综合生产能力大幅提升,奶源

  2018年12月,农业农村部、发展改革委、工业和信息化部等九部委联合发布

  《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》明确要求:以实现奶业全面振兴为目标,

  产经营体系,力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨,切实提升我国奶业发

  (2019年中央一号文件)明确提及实施奶业振兴行动,加强优质奶源基地建设,

  代化的意见》中提出:立足省情,以农民增收、农业增效为目标,发展规模养殖,

  规模总体稳定,呈现上升趋势。万得数据显示:2017-2019年原料奶及乳制品加

  工行业上市公司(含新三板挂牌公司)实现营业收入分别为1,126.97亿元、

  1,244.80亿元和1,441.79亿元,平均增长率为11.70%,实现归属于母公司股东净

  市公司2020年一季度主要产品的销量、销售收入和净利润较去年同期均有不同程

  型冠状病毒感染的肺炎防治营养膳食指导》对一般人群防控营养膳食进行了指导,

  建议食用各种各样的奶及其制品,相当于每天液态奶300克,使得牛奶作为日常

  消费品进一步得到认可。借鉴“非典”疫情的2003年历史数据,乳制品由于其作

  2018年7月26日,公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次

  意将“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金(10,059.12万元)和“自

  助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金(4,940.88万元)合计1.50亿元的

  用途变更为收购东方乳业82%股权,以拓宽公司销售市场、布局陕西市场,形成

  2018年9月26日,公司召开2018年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关

  进口良种奶牛养殖建设项目”和“自助售奶机及配套设施建设项目”合计1.50

  2018年11月6日,公司出具《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%

  股权完成工商变更登记的公告》:东方乳业已完成本次收购的工商变更登记手续,

  并取得了西安市工商行政管理局于2018年11月1日颁发的《营业执照》。本次变

  司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2019]62010002),

  东方乳业2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为1,947.99万元,扣除非经

  常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为1,845.64万元,完成率为102.54%,

  业绩承诺人关于东方乳业2018年度业绩承诺已经实现,无需对上市公司进行补

  司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(大信专审字[2020]35-00016

  号),东方乳业2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润为1,251.85万元。根

  盈利预测补偿协议》中有关业绩承诺的约定,东方乳业未能完成2019年度承诺利

  因东方乳业未能完成2019年度业绩承诺,导致东方乳业截至2019年末累积实

  现的实际净利润数低于截至2019年末累积承诺净利润数,根据《兰州庄园牧场股

  按照业绩补偿承诺计算,截至2019年12月31日,原股东胡克良应向上市公司

  建平应在大信所出具的《关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况

  的专项审核报告》(大信专审字[2020]35-00016号)之出具日后的1个月内向上

  截至2020年5月22日,公司已收到胡克良、丁建平以现金方式支付的全部上

  2018年7月26日和2018年9月26日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和

  2018年第二次临时股东大会,审议通过了关于收购参股子公司西安东方乳业有限

  公司股权等相关事项,以现金合计2.49亿元收购胡克良、李亚南、丁建平、张陈

  斌和北京睿理财富投资合伙企业(有限合伙)持有东方乳业合计82%的股权。上

  述收购事项于2018年11月初全部完成,东方乳业由此成为公司全资子公司,纳入

  带来的协同效应需要一定的时间才能体现。2019年内,东方乳业总经理党家宁因

  产品销售和渠道建设产生一定负面影响。受此影响,东方乳业2019年实现的经营

  暂停营业等影响,东方乳业产品销售受到一定冲击,2020年一季度实现营业收入

  2,625.41万元,较去年同期下降33.69%。但由于牛群结构、牛只单价较上年同期

  发生变化,东方乳业2020年一季度实现公允价值变动收益为-171.30万元,较上

  年同期增加65.92%。受此影响,东方乳业2020年第一季度实现净利润-197.07万

  元,较去年同期上升49.23%。随着国内疫情得到有效控制,各高、中小学复学的

  启动,各终端门店、商场超市逐步恢复经营,东方乳业未来收入有望进一步提升。

  于西安市经济开发区凤城九路海博广场D座22、23楼的东方乳业办公场所、位于

  为拟进行的收购提供定价基础。同时因本次收购资金来源涉及IPO募集资金,公

  速有效进入陕西市场,增强公司盈利能力,有利于扩大协同效应,实现互利共赢,

  并严格予以执行。报告期期内,公司重大对外投资主要包括收购东方乳业82%股

  权、日加工600吨液体奶改扩建项目和本次非公开募投项目金川区万头奶牛养殖

  的如期实施,公司于2018年11月与第三方供应商北京天牧达进出口有限公司签订

  进口牛只代理购买协议(合同编号:TM-181013-A),并向其支付进口牛只购买

  款5,340万元,用于购买3,000头进口荷斯坦奶牛。因进口奶牛的筛选、运输都需

  牛只到达养殖牧场历时需近一年,且代理进口合同约定的交货期为:预计2019

  年10月底。截止目前,本次购买的3,000头进口牛只中:2,241头已到达瑞嘉牧业

  2018-2019年国家先后出台加强优质奶源基地建设等加快推进奶业振兴的政

  牛,优质荷斯坦奶牛依赖澳洲和新西兰进口。2018年下半年起,进口荷斯坦奶牛

  的价格因供小于求而不断提升,公司于2018年11月支付5340万元购买3000头进口

  育成牛,锁定进口育成牛的购买价格为1.78万/头。公司在甘肃省金昌市金川区

  新建万头奶牛循环养殖园区,该养殖园区部分养殖区域于2019年下半年达到可饲

  养牛只状态,公司牧场事业部人员于2019年中赴澳大利亚挑选育成牛,因澳洲荷

  场挑选奶牛按照公司技术标准筛选出2,400头育成牛,该2,400头奶牛到达天津港

  隔离后,按照防疫检验要求,再次筛选出2,241头,后运达公司下属牧场瑞嘉牧

  业。剩余759头未达牛只,公司考虑到育成牛市场价已高于购买的锁定价格,决

  本项目建成全部达产后每年向社会提供优质生鲜奶68,000吨、公犊牛3,400

  头、母犊牛2,650头、淘汰牛750头。项目正常年销售收入为28,320.00万元,

  销售税金及附加1,274.19万元,年平均利润总额6,337.15万元,财务内部收益

  率为14.64%(所得税后,全部投资),投资回收期8.29年。项目预期效益良好。

  染性疾病或重大疫情,生产及产出基本稳定,即项目实施主体在可以预见的将来,

  项目计算期:项目计算期为20年,建设周期2年:自2018年7月到2020

  现值的折现率。折现率采用资产资本定价模型(CAPM)进行计算,该模型使用的参数

  包括无风险报酬率,风险溢价,其他上市乳品公司的贝塔系数及反映本公司与其他对比

  公司差异的特有风险,计算公式为Ke=Rf+β(Rm-Rf)+Rc,确定该项目折现率(基准收

  准收益率的通知》(发改投资[2013]586号)关于畜牧业(包括牲畜饲养、家禽

  饲养、畜禽良种繁殖)的财务基准收益率不低于7.5%作为参考,本次募投项目的

  现行市场价格予以估算。预测生产期第一年和第二年分别为5,558.55万元和

  年和第二年分别为550.90万元和826.36万元,生产期第三年及之后均为1,377.26

  员工、动物防疫人员和财务等行政人员,按预计总人员217人和当地平均薪酬水

  平测算,项目职工年工资900.24万元,福利费按14%计算,福利费为207.20万元,

  同类别固定资产的折旧年限存在差异)为1,963.97万元,效益测算已充分考虑本

  前次募集资金投资项目已使用募集资金5,340万元,主要用于购买3,000头进

  口荷斯坦奶牛(其中2,241头已到达养殖牧场,尚有759头未到达养殖牧场)。经

  公司2019年12月17日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十九

  募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只的实施主体

  金实施主体变更事项(5,340万元购买的3,000头进口荷斯坦牛)发生在2019下半

  B、公司已对募投项目本次实施主体变更,即将5,340万元购买的3,000头奶

  3,000头奶牛目前已经有2,241头到达养殖牧场,本次变更至瑞嘉牧业养殖将加速

  下,因3,000头进口荷斯坦奶牛(其中2,241头已到达养殖牧场,尚有759头未到

  达养殖牧场)提前进入养殖牧场,提前产奶可增加年收入约8,500万元。根据可

  固定资产的使用效率,经测算并充分考虑增量收入、饲养成本、燃料及动力费用、

  员工薪酬和生产性生物资产(奶牛)折旧因素后,可实现年利润总额约2,500万

  常年份流动资金为6,388.95万元,按6%的贷款利率计算,测算项目正常运营后的

  性生物资产)后固定资产原值的1%计算,测算平均年修理费为334.75万元。

  2018年7月19日,公司与金昌市金川区人民政府签署《金昌市金川区万头奶

  2019年2月28日,金昌市金川区人民政府出具了《金昌市金川区人民政府关

  一期设施农用地备案的通知》(金区政土发[2019]2号);2020年6月24日,金昌

  函[2020]175号);2020年7月7日,金昌市自然资源局金川分局出具了《关于甘

  项目设施农用地备案事宜的确认函》(金自然资源分函[2020]46号)。上述通知

  和确认函均已明确项目无偿使用的1,490亩设施农用地的性质为国有未利用地

  如下:(一)全国分为省、自治区、直辖市;(二)省、自治区分为自治州、县、

  自治县、市;(三)县、自治县分为乡、民族乡、镇。直辖市和较大的市分为区、

  县。自治州分为县、自治县、市。自治区、自治州、自治县都是民族自治地方。”

  月05日)规定:按照转变职能、简政放权的要求,下放国有未利用地开发审批权

  生产以及发展设施农业的,应由县级以上人民政府批准。其中一次性开发600公

  顷以上的,由省人民政府批准;100公顷以上600公顷以下的,由市级人民政府批

  批准瑞嘉牧业将该国有未利用地作为设施农用地使用(奶牛养殖)。2019年2月

  28日,金昌市金川区人民政府出具《金昌市金川区人民政府关于甘肃瑞嘉牧业有

  案的通知》(金区政土发[2019]2号):同意该公司在双湾镇金阿铁路西侧占用

  国有未利用地1,490亩作为新建万头奶牛养殖场项目用地,其中牛舍等生产设施

  用地1,475亩,消毒室、粪污处理等附属设施用地15亩。该通知虽名为备案,但

  2020年7月9日,金昌市金川区人民政府出具了《金昌市金川区人民政府关于

  发〔2014〕127号,注:2014年9月29日实施,2020年3月24日被废止)第二条规

  和低效闲置的土地,不占或少占耕地。”瑞嘉牧业本次无偿使用的1,490亩用地

  消毒室、粪污处理等附属设施用地15亩,全部用于奶牛养殖,未改变农用地性质,

  《甘肃省人民政府办公厅关于河西戈壁农业发展的意见》(甘政办发〔2017〕

  138号)规定:要求嘉峪关、金昌、酒泉、张掖、武威市人民政府到2022年,在

  河西五地沙漠戈壁新建30万亩高标准设施农业。2017年12月,金昌市政府颁布了

  《金昌市加快发展戈壁农业的意见》和《金昌市戈壁农业发展规划》(2018-2022):

  在金昌市金川区建设现代循环农业示范园等“园区+基地+中心”的农业布局。本

  于进一步支持设施农业健康发展的通知》(国土资发〔2014〕127号,2014年9

  月29日生效,2020年3月24日废止)第三条:“用地协议签订后,乡镇政府应按

  用地备案的通知》(金区政土发[2019]2号)时,已同时将该通知抄送金昌市自

  项目,基于公司是当地具有较强知名度的A+H上市公司,具有超过十年的奶牛养

  导下完成,金昌市自然资源局金川分局知悉、并在收到金区政土发[2019]2号通

  再次,项目中介机构已于2020年6月17日对金昌市自然资源局金川分局相关

  最后,2019年12月17日起生效的《自然资源部、农业农村部关于设施农业用

  地管理有关问题的通知》(自然资规〔2019〕4号)[是对瑞嘉牧业用地协议签署

  土资发〔2014〕127号的更新替代)]仅规定涉及补划永久基本农田的须经县级自

  川区人民政府已将金区政土发[2019]2号通知(瑞嘉牧业设施农用地协议)抄送

  金昌市自然资源局、金昌市国土资源局双湾管理所、金昌市国土资源局金川分局,

  业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》(国土资发〔2014〕127号,2014

  年9月29日生效,2020年3月24日废止)第三条:“用地协议签订后,乡镇政府应

  2020年6月24日,金昌市金川区农业农村局出具《关于甘肃瑞嘉牧业有限公

  案事宜的确认函》(金区农函[2020]175号):同意瑞嘉牧业在双湾镇金阿铁路

  2020年7月7日,金昌市自然资源局金川分局出具了《关于甘肃瑞嘉牧业有限

  备案事宜的确认函》(金自然资源分函[2020]46号):及时对设施农业项目用地

  协议进行了备案,同意瑞嘉牧业在双湾镇金阿铁路西侧占用国有未利用地1,490

  项目合作协议及1,490亩设施农用地的协议的签署、审核、备案等主要是在政府

  有关设施农用地的确认函于2020年6、7月取得,具有较强的时效性。因此该项目

  2019年5月,金昌市金川区农业农村局出具《确认函》(金区农函[2019]47

  通知》(金区政发[2017]81号),瑞嘉牧业金川区万头奶牛养殖循环产业园项目

  等专项文件,历次变更A股首发募集资金的董事会、股东大会(含A、H类别股东

  的专项审核报告、资产评估机构出具的资产评估报告等基础资料、东方乳业2020

  口合同、2,241头已到达养殖牧场牛只的海关进口货物报关单、入境货物检验检疫

  场一期设施农用地备案的通知》(金区政土发[2019]2号)、金昌市金川区人民

  (国土资发[2014]127号)、《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理

  有关问题的通知》(自然资规[2019]4号)等相关土地法规、规范性文件。

  签署了合法、有效的农业项目设施用地协议,依法取得了该宗土地的承包经营权,

  国农业发展银行甘肃省分行营业部总经理杨晓明受贿案一审刑事判决书,2015

  年-2018年申请人董事长、法定代表人马某为获得银行总经理杨晓明办理短期流

  动资金贷款业务支持,先后四次以春节拜年等名义,分别送人民币10万元,美元

  根据董事长、法定代表人和公司出具的说明、公司2015年—2018年与马某的

  贿案中所述的马某送礼人民币10万元、美元5,000元和港币2万元的资金来源均为

  司运行。公司设有独立的财务部,有专职的财务人员,制定了《财务管理制度》、

  根据甘肃省兰州市西固区人民法院(2019)甘0104刑初291号刑事判决书和

  甘肃省兰州市中级人民法院(2020)甘01刑终54号刑事判决书认定的事实,“杨

  晓明收受马某1人民币现金10万元、美金5000元、港币2万元的事实:2015年至2018

  春节拜年为名、行行贿之实将随身准备的人民币现金共计10万元、美金5000元、

  港币2万元交予杨晓明,杨晓明对上述行贿钱款予以收受。其中:2015年春节期

  间,杨晓明收受行贿款人民币现金5万元;2016年春节期间,杨晓明收受行贿款

  人民币现金5万元;2017年春节期间,杨晓明收受行贿美金5000元;2018年春节

  定(试行)》(高检发研字〔1999〕10号):“(八)单位行贿案(第393条)

  下列情形之一的,应予立案:1、单位行贿数额在20万元以上的;2、单位为谋取

  不正当利益而行贿,数额在10万元以上不满20万元,但具有下列情形之一的:(1)

  为谋取非法利益而行贿的;(2)向3人以上行贿的;(3)向党政领导、司法工

  根据生效刑事判决查明的事实,马某行贿金额“10万元人民币,5000美元应

  查,从未被司法机关采取过任何强制措施或立案调查。目前,该案二审已经结案,

  根据马某于2020年7月3日申请其个人户籍所在地兰州市公安局城关区分局张掖

  路派出所开具的《无犯罪记录证明》(编号:2020-308),“经查询公安网,截

  股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;”

  大事件的信息披露义务:(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(二)

  11.11.3“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向本所

  11.5.4“公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票及

  强制措施、被有权机关立案调查而需要履行信息披露的范畴。公司于2020年3月

  《深圳证券交易所股票上市规则》11.5.4条规定的需对公告媒体传播的消息予以

  取得了公司2015—2019年的《审计报告》、公司内部控制审计报告、公司上

  通过网络检索并审阅了甘肃省兰州市西固区人民法院(2019)甘0104刑初291

  号刑事判决书、甘肃省兰州市中级人民法院(2020)甘01刑终54号刑事判决书。

  理立案侦查案件立案标准的规定(试行)》(高检发研字〔1999〕10号)、《中

  含量为3.1%左右,根据季节不同略有区别)和水分之外的物质总称,主要组成

  为蛋白质类(3.0%左右)、糖类、酸类、矿物盐、维生素类等。《食品安全国家标

  准 灭菌乳》(GB25190—2010)中规定,非脂乳固体应不低于8.1g/100g。该项

  食药监稽罚[2018]016号《行政处罚决定书》中明确说明了公司本次违法行不属

  环境保护法》之“情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭”

  环罚字[2019]29 号)中认定:兰州瑞兴对本次违法行为能够及时改正,未造成

  圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,建立了股东大会、

  董事会、监事会和管理层组成的完善的公司法人治理结构,制定了《公司章程》,

  重管理舞弊、重要流程错误等方面,具有合理的防范作用。大信会计师事务所(特

  殊普通合伙)于2020年4月23日出具了《内部控制审计报告》(大信审字(2020)

  第35-00036号),认为:庄园牧场于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规

  方乳业、青海湖乳业已于2019年内通过全国排污许可证管理信息平台填报相关资

  许可制实施方案的通知》和《固定污染源排污许可分类管理名录(2019版)》要

  保系统进行更新换代,以保持其正常运转。2017—2019年,公司环保投入分别为

  588.57万元、2,475.04万元和2,802.91万元,呈现上升趋势,稳定的环保投入确

  了ISO9001和HACCP体系认证并严格遵守相应的质量管理体系。同时依据ISO9001

  质量管理体系和HACCP危害分析和关键控制点,结合公司的实际情况和国家相关

  部审核,以确定质量管理体系和HACCP体系得到有效的实施和执行,对于内部审

  册、HACCP计划和其他相关文件。报告期内,公司顺利通过中国质量认证中心关

  原奶的比例逐步提升,至2019年末已超过60%。公司于2010年以来在甘肃、青海

  陆续兴建标准化、规模化的自有养殖基地,2018年通过收购东方乳业而持有多鲜

  监督管理条例》等法律、行政法规的相关规定进行经营,并不断加以规范和完善,

  如下:(1)继续督促公司及子公司日常经营中严格遵守相关法律和法规的规定;

  (2)不断加强相应业务管理力度;(3)安排具体经办人员参加业务培训;(4)

  ISO9001质量认证证书、HACCP认证证书、排放污染物许可证书、牧场事业部和生

  改,未对消费者生命健康产生不利影响,未造成严重的不良社会影响,不属于《上

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