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发布日期:2020-07-22 10:03

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本集团自贵州省院(交勘院)改制而来,在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面经过长期沉淀,在贵州省工程咨询服务领域处于领先地位,2014年至今本集团承担的公路行业勘察设计业务量约占贵州省公路勘察设计业务量的三分之一,市场占有率较为稳定,是贵州省交通工程技术服务行业的龙头企业。近二十年来,集团完成了山区高速公路近8,000公里工程可行性研究、近4000公里勘察设计工作。

  公司2015年、2016年、2017年、2018年连续4年入围贵州省经济和信息化委员会、贵州省企业家联合会、贵州省企业家协会评选的“贵州省企业100强”和“贵州省民营企业100强”名单,继续保持着区域行业龙头企业的优势,2018年获得改革开放40年“十佳民营企业”进一步强化了企业品牌和提升了企业知名度。公司在2017年首次入围全国工程勘察设计企业收入50强,位列第45位,为提升公司资质奠定基础。

  公司于2019年05月分别中标了遵义大健康?母婴护理中心妇女儿童医院项目设计施工总承包(EPC)项目、忠庄碧云峰片区棚户区改造项目设计施工总承包(EPC)项目和遵义市碧云峰生态健康城红武路建设项目设计施工总承包(EPC)项目,2019年7月中标贵州省高速公路电子不停车收费(ETC)门架系统建设项目+运维服务(应急建设项目)。

  公司与中铁十七局集团有限公司签订《战略合作框架协议》。双方在勘察设计和工程总承包建设领域具有优势互补、资源共享、信息互通、互惠共赢的合作基础,同意就双方资质范围内的勘察设计、施工、工程总承包、PPP项目运作进行合作。

  2019年7月17日,公司与中国技术进出口集团有限公司、贵州公路工程集团有限公司三家签订了《战略合作协议》。三家将充分利用自身经验和优势,共同开发海外市场。以非洲、东南亚和中亚“一带一路”及孟中印缅经济走廊基础设施建设项目为重点,作为共同发起人,采取多种模式,开展包括规划、设计、投资、建设和运营等项目合作,为加速三方扩大海外基础设施建设市场占有率、获取优质项目创造良好条件和市场机会。

  为加大省内市场的经营深度和广度,构建省内市场经营网络,拓宽项目信息渠道。在全省除贵阳市之外的8个市(州)设立了办事处,并制定了办事处的管理办法,构建了相应的工作机制,广泛收集项目信息、精心维护客户关系,积极推广公司品牌。

  公司在完善市场经营网络的同时,目前国内在云南、福建、浙江、成都、深圳、佛山、武汉、广西设立了8家分公司,控股了上海大境建筑规划设计有限公司,同时,积极响应国家“一带一路”战略,海外设立了赞比亚分公司、肯尼亚分支机构、GSDC AFRICA.LTD(公司在毛里求斯注册的全资子公司),EDL-GEN RED COMPANY LIMITTED(公司在老挝的参股公司)大力拓展海外业务,逐步形成深耕省内市场,确保稳中有升,大力拓展省外和海外的经营体系。

  报告期内,公司充分梳理整合前期基础研究与完成的技术成果,深挖行业痛点难点,将技术成果不断集成提升,以便更好的服务于行业发展和提升公司核心竞争力。开发集成了基于物联网、云计算的公路隧道施工超前地质预报与预警管理系统。在知识产权方面,申报了专利15项,新获授权专利13项(发明专利3项,实用新型专利10项)。

  同时,公司以“强化品牌建设与效益,推动科研与成果经营”为指导思想,持续开展科研、技术与创新成果的经营。申报了《基于计算机视觉的大跨径桥梁标准化检测关键技术》、《贵州地区磷石膏材料在交通运输工程中的应用技术指南》等纵向或自立科技项目20余项,推广了公路边坡“边坡监测云平台”,推进了科技公司研发的隧道监测设备COVI、照度亮度监测传感器,WMST-01型气象站及其实时限速系统等智慧交通产品的全面转化。共获得纵向、横向及生产科研合同金额1500余万元。

  公司全资子公司宏信创达中标贵州省余庆至安龙高速公路平塘至罗甸段平塘特大桥健康监测项目,实现了公司在特殊桥梁健康监测领域零的突破。同时,宏信创达正在配合贵州高速集团参与编制旗下所属特殊结构(斜拉桥、悬索桥等)健康监测设计方案,为后续公司在桥梁健康监测业务领域的扩展打下基础。

  2019年3月28日,公司与中国地质工程集团有限公司签订《战略合作框架协议》。中国地质工程集团有限公司发挥其对海外市场,尤其是在亚、非市场开展工程承包的经验、人力资源、施工机械设备和商务运作等方面优势,积极拓展海外上述工程市场;勘设股份发挥其专业化的公路、市政、建筑、港口码头等领域项目规划设计与咨询优势,提供技术支持和综合系统解决方案。联合拓展和深化国内外公路、市政、建筑、港口、码头等工程领域内PPP、BT、BOT或EPC项目等方面的合作。

  2019年05月09日,公司与优曼国际集团有限公司(香港)签订《中东及非洲海外工程市场合作协议》。凭借优曼国际集团有限公司(香港)在中东及非洲海外工程项目的开发经验,所属地社会资源等方面,结合我公司多年积累的优势,双方合作内容包括承接项目、设立公司、商务对接等。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定,现将贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019年半年度募集资金存放与实际使用说明如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1103号)文核准,核准公司公开发行新股不超过31,037,867股,公司向社会公开发行人民币普通股31,037,867股(每股面值1元),发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式,每股发行价格为人民币29.36元。实际募集资金总额为人民币911,271,775.12元,扣除各项发行费用人民币68,846,109.00元(不含税),实际募集资金净额为人民币842,425,666.12元。上述募集资金已于2017年8月3日全部到账。募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2017年8月4日出具《验资报告》(信会师报字[2017]第ZA15735号)。

  截至2019年6月30日,募集资金结余金额为60,087,249.88元。具体如下:

  为加强和规范募集资金管理,提高资金使用效率,维护股东的合法利益,公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定管理募集资金,并制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金管理制度》,公司根据管理制度的要求并结合经营需要,对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

  根据募集资金管理相关规定,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2019年6月30日,本公司按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放和使用募集资金。

  公司募集资金全部存放于专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理,截止2019年6月30日,存储情况如下:

  注1:兴业银行股份有限公司贵阳分行(账号:313)的初始存放金额100,013,000.00元系从兴业银行股份有限公司贵阳分行(账号:979)拨付转入,属于扩大生产规模项目。

  注2:中国工商银行股份有限公司贵阳高新区科技支行(账号:3918)的初始存放金额125,263,300.00元系从中国工商银行股份有限公司贵阳高新区科技支行(账号:3368)拨付转入,属于基础设施保障项目。

  注3:募集资金专户初始存放金额1,084,149,948.05元,募集资金净额842,425,666.12元,二者差异241,724,281.93元由注1、注2拨付转入以及中国农业银行股份有限公司贵阳新华支行(账号:63)支付中介机构费用16,447,981.93元组成。

  报告期内,本公司不存在募集资金投资项目的实施主体、实施方式变更情况的情况。

  根据公司在2018年8月16日召开的第三届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下,使用不超过10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用(金额和期限由公司视情况而定)外,投资安全性高、流动性好、短期(不超过一年)银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。

  2019年半年度使用闲置募集资金产生实际收益1,269,831.51元,正在进行现金管理尚未到期的募集资金金额为46,000,000.00元,具体情况如下:

  公司使用闲置募集资金购买理财产品情况(截至2019年6月30日),详见下表:

  截止2019年06月30日公司动用闲置募集资金购买保本型理财产品尚未到期余额为46,000,000.00元。

  2019年半年度使用闲置募集资金产生实际收益1,269,831.51元。

  公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  注1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。根据2017年7月27日招股说明书披露的募集资金拟投资项目及进度安排,第1、2项目自募集资金到位当月起算的12个自然月为第1年,以此类推。依照该原则,第1、2项目按5/12+(第一年的7/12 +第二年的11/12)计算截至期末承诺投入金额。

  注2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注3:募集资金项目是对集团整体工程技术服务能力的提升,包括规模扩张、综合服务能力提升和资金实力扩充,项目实施后产生的效益将在集团的整体利润中进行体现,无法单独进行预测与分析。因此“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”不适用。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“勘设股份”)于2019年8月23日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下,使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用(金额和期限由公司视情况而定)外,投资安全性高、流动性好、短期(不超过一年)银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。同时,董事会授权总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件,授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1103号”文核准,公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股,发行数量3,103.7867万股,全部为公开发行新股,发行价格29.36元/股。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的信会师报字[2017]第ZA15735号《验资报告》,本次公开发行募集资金总额为人民币 91,127.1775万元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币 84,242.5666万元。公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  本着股东利益最大化原则,在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,本公司拟使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过5,000万元进行现金管理,具体情况如下:

  公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用(金额和期限由公司视情况而定)外,投资安全性高、流动性好、短期(不超过一年)银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

  本次使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过5,000万元,在上述额度内资金可滚动使用,单个投资产品的期限不得超过12个月。

  在有效期内和额度范围内,董事会授权总经理兼法定代表人签署相关法律文件,授权公司财务总监具体办理相关的各项事宜,在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司投资的理财产品不得用于质押,使用闲置募集资金购买的理财产品,如需开立产品专用结算账户的,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资理财产品,公司财务部会进行事前审核与风险评估,理财产品均满足保本要求,且理财产品发行主体提供保本承诺。另外,公司财务部将跟踪暂时闲置的募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等,如发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。

  公司将根据募投项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限,确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司将根据上海证券交易所的相关规定,履行信息披露义务,并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。

  公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理,将选择与募投项目资金使用计划相匹配的保本短期理财产品进行投资,其风险低、流动性好,不会影响募投项目建设以及公司正常生产经营,可以提高暂时闲置的募集资金使用效率,使公司获得投资收益,进而提升公司的整体业绩水平,符合公司及全体股东的权益。以暂时闲置的募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴,不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

  公司于2019年8月23日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下,使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用(金额和期限由公司视情况而定)外,投资安全性高、流动性好、短期(不超过一年)银行和非银行类金融机构保本型理财产品。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。同时,董事会授权总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件,授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  公司独立董事认为:公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,符合公司及全体股东的利益;该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  我们同意公司使用最高额度不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,期限自第四届董事会第二次会议审议通过之日起一年内有效,资金可在上述额度内循环滚动使用,并授权公司总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件、授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。

  公司于2019年8月23日召开了第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  监事会认为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响募集资金投资项目的建设,也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  1、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,独立董事、监事会均发表明确同意的意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定要求。

  2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用闲置募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。鉴于此,本保荐机构对勘设股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次关联交易属于公司正常生产经营行为,以市场价格为定价标准,未对关联方形成较大的依赖,不会对公司的持续经营能力产生不良影响

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易金额为613.86万元,与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为613.86万元,以上数据未经审计。

  本次关联交易的主要内容为公司全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司(以下简称“虎峰公司”)向关联方贵州虹通房地产开发有限公司(以下简称“虹通地产”)拟承接贵阳宇虹·万花城二期工程(南区学校工程合同段)施工业务,合同暂定金额10331.06万元,具体按照贵州省2016版九部定额按实结算。该事项经本次董事会审议通过后无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司在上市前与贵州交勘投资控股有限公司具有相同的终极股东,贵州交勘投资控股有限公司持有贵州宇虹房地产开发有限公司60%股权,虹通地产为贵州宇虹房地产开发有限公司的全资子公司。因此,贵州虹通房地产开发有限公司与贵州虎峰交通建设工程有限公司构成关联关系。

  过去12个月与同一关联人进行的交易金额为613.86万元,与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为613.86万元,以上数据未经审计。

  虎峰公司为公司全资子公司,公司在上市前与贵州交勘投资控股有限公司具有相同的终极股东,贵州交勘投资控股有限公司持有贵州宇虹房地产开发有限公司60%股权,虹通地产为贵州宇虹房地产开发有限公司的全资子公司。

  主营业务:房地产开发、房屋销售与租赁、房地产营销策划与销售代理、商业地产经营管理、物业管理、停车场服务。

  虹通地产近三年主要开发项目为“宇虹·万花城”;该项目地块于2013年4月通过竞拍方式取得,占地总面积为 268,682.20平方米;项目位于贵阳市观山湖区,宾阳大道与兴筑西路交汇处,项目定位为观山湖区洋房、高层、商业为一体的城市中高端综合住宅社区,项目分为南、北区两期建设。

  按照贵州省2016版九部定额按实结算 ,定额未计价材料按照同期贵州省造价信息计算,造价信息没有的材料按照双方共同确认的市场价格计算,定额中没有的项目按发包人核定市场价另加18%施工综合管理费计算。由承包人、发包人共同组织招标,招标文件由承包人拟定双方共同确认,招标队伍由双方共同推荐,最终确定分包单价及分包队伍,双方按确定单价加相应费率18%执行,含税综合单价=市场价*(1+18%)。核价专业工程有:基础强夯、栏杆、门窗(含格栅)、保温、室内外装饰装修等。

  本次向关联人提供劳务是公司正常生产经营的需要,有利于促进虎峰公司承接房建施工项目及业绩的积累,不会损害公司利益以及中小股东的利益。

  1、2019年8月23日贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届董事会第二次会议以 4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接宇虹·万花城二期工程(南区学校工程合同段)施工业务》的议案,关联董事张林、漆贵荣、管小青、王迪明、21点黄国建回避表决,其余非关联董事一致同意此议案;公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见,并发表了独立意见。公司审计委员会对该交易进行了审核。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的工作态度,基于独立判断的立场,在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取公司相关人员的情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上,现对公司全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司宇虹·万花城二期工程(南区学校工程合同段)施工业务的关联交易事项发表如下独立意见:

  根据公司提交的《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接宇虹·万花城二期工程(南区学校工程合同段)施工业务》的议案及相关资料,经我们调查、研究并审慎分析,现发表意见如下:

  公司全资子公司虎峰公司承接关联方贵州虹通房地产开发有限公司宇虹·万花城二期工程(南区学校工程合同段)施工业务,该关联交易符合公司的业务发展需求,并遵循了公平、公正、公开的交易原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

  上述关联交易价格定价合理、公允。因此我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

  公司的全资子公司虎峰公司承接宇虹·万花城二期工程(南区学校工程合同段)施工业务为关联交易,该交易属于子公司正常经营业务,合同暂定金额10331.06万元,定价遵循市场公允的原则,不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

  公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定予以回避表决,董事会的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意全资子公司虎峰公司承接宇虹·万花城二期工程(南区学校工程合同段)施工业务。

  该关联交易价格定价合理、公允,符合公司的业务发展需求,并遵循了公平、公正、公开的交易原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。同意提请公司董事会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2019年8月23日在公司十六楼会议室以现场表决方式召开,会议由董事长张林先生主持,本次会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2019年8月14日以专人送达和通讯的方式发出。

  出席会议董事达到董事会成员半数以上,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案:

  2、审议通过《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  经全体董事讨论,同意《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  经全体董事讨论,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下,使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用(金额和期限由公司视情况而定)外,投资安全性高、流动性好、短期(不超过一年)银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。同时,董事会授权总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件,授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、2019年5月9日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号)、2019年5月16日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》(财会[2019]9号)的要求,我公司按照上述文件规定,《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》于2019年6月10日起执行;《企业会计准则第12号-债务重组》于2019年6月17日起执行;财务报表部分格式变更于2019年半年度报告开始执行。

  本次会计政策变更,公司根据相关要求编制财务报表,仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响,对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

  财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。 公司执行财会[2019]6号文件的编报要求,在编制2019年半年度及以后的财务报表时,适用新财务报表格式,主要变更以下财务报表项目的列报:

  1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目;“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目;

  2、利润表新增“信用减值损失”项目,反映企业按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会[2017]号)要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失;

  3、将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”;

  4、现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司自2019 年6月10日起,执行财政部 2019年5月9日发布的关于印发修订的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》(财会[2019]8号)准则,具体如下:

  1、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形,明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

  2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

  3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

  财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》(财会[2019]9号),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  公司自2019年6月17日起,执行财政部2019年5月16日发布的关于印发修订的《企业会计准则第12号-债务重组》(财会[2019]9号)准则,具体如下:

  1、在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴;

  2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则;

  公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)相关要求编制财务报表,仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响,对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

  公司将按照财政部2019 年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号),对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整。因此,本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

  公司将按照财政部 2019 年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》(财会[2019]9号),对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对 2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。因此,本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

  5、审议通过《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接宇虹·万花城二期工程(南区学校工程合同段)施工业务》的议案

  经全体董事讨论,关联董事张林、漆贵荣、管小青、王迪明、黄国建回避表决,同意《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接宇虹·万花城二期工程(南区学校工程合同段)施工业务》的议案。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议于 2019 年8月23日在公司十一楼会议室以现场会议方式召开,会议由监事会主席阳瑾先生主持,本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议通知和材料于2019年8月14日以专人送达和通讯的方式发出。

  全体监事出席了本次会议,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案:

  《公司2019年半年度报告及其摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

  《公司2019年半年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定;

  《公司2019年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年半年度的财务状况;

  监事会未发现参与编制和审议《公司2019年半年度报告及其摘要》的人员有违反保密规定的行为。

  2、审议通过《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  公司2019年半年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形;公司严格按照有关规定使用募集资金,并及时地对相关信息进行了披露。公司《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,符合公司及全体股东的利益;该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等最新要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响,不影响公司当期净利润和所有者权益。相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  5、审议通过《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接宇虹·万花城二期工程(南区学校工程合同段)施工业务》的议案

  本次关联交易属于子公司正常经营业务行为,有利于公司健康稳定的发展;交易能够按照公平、公开、公正、合理的原则进行,交易价格公允,符合本公司及其股东之整体利益。该关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定予以回避表决,董事会的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

  同意《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接宇虹·万花城二期工程(南区学校工程合同段)施工业务》的议案。

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